La Corte di Cassazione, nella sentenza 2.12.2015 n. 24559, ha ribadito che la violazione della clausola statutaria di prelazione ha “efficacia reale” e, pertanto, è opponibile rispetto al terzo acquirente in caso di cessione della quota effettuata in violazione della clausola stessa, nel senso che il cessionario non entra a far parte della compagine sociale. La clausola in questione, tuttavia, non attribuisce alcun diritto di riscattare la partecipazione nei confronti dell’acquirente, riconoscendo solo quello al risarcimento dei danni eventualmente prodotti. Non sussiste, peraltro, un danno “in re ipsa” in caso di violazione della clausola statutaria attributiva di un diritto di prelazione, poiché la stessa assolve ad una funzione organizzativa per un interesse sociale e non del singolo socio. Di conseguenza, grava su quest’ultimo l’onere di allegare e dimostrare un suo specifico interesse all’acquisto della partecipazione societaria rimasto pregiudicato dalla condotta violativa, potendo solo in tal caso giustificarsi l’eventuale liquidazione equitativa del danno, ex art. 1226 c.c., in ragione dell’impossibilità o notevole difficoltà di una precisa quantificazione (cfr. Cass. n. 12370/2014). La Corte di Cassazione, nella sentenza 2.12.2015 n. 24559, ha ribadito che la violazione della clausola statutaria di prelazione ha “efficacia reale” e, pertanto, è opponibile rispetto al terzo acquirente in caso di cessione della quota effettuata in violazione della clausola stessa, nel senso che il cessionario non entra a far parte della compagine sociale. La clausola in questione, tuttavia, non attribuisce alcun diritto di riscattare la partecipazione nei confronti dell’acquirente, riconoscendo solo quello al risarcimento dei danni eventualmente prodotti. Non sussiste, peraltro, un danno “in re ipsa” in caso di violazione della clausola statutaria attributiva di un diritto di prelazione, poiché la stessa assolve ad una funzione organizzativa per un interesse sociale e non del singolo socio. Di conseguenza, grava su quest’ultimo l’onere di allegare e dimostrare un suo specifico interesse all’acquisto della partecipazione societaria rimasto pregiudicato dalla condotta violativa, potendo solo in tal caso giustificarsi l’eventuale liquidazione equitativa del danno, ex art. 1226 c.c., in ragione dell’impossibilità o notevole difficoltà di una precisa quantificazione (cfr. Cass. n. 12370/2014).

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